Sociedad por Acciones Simplificada con domicilio legal en C.A.B.A. Pueden inscribirse en IGJ a partir del 1-9-2017. No hay novedades sobre las Sociedades con domicilio en la Provincia de Buenos Aires.
La Ley Nº 27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor (o LACE), dispone la creación de un nuevo tipo societario: la Sociedad por Acciones Simplificada (o SAS).
Las características distintivas de las SAS son:
Constitución y mantenimiento de su calidad
- Una SAS puede ser constituida por una o más personas humanas o jurídicas (LACE, articulo Nº 34)[1]. Sin embargo, ciertas sociedades no se encuentran autorizadas a constituir una SAS, ni a convertirse en socias de una SAS ya existente:
- Una SAS unipersonal no puede constituir, ni participar, en otra SAS unipersonal (LACE, artículo Nº 34); y
- Las sociedades incluidas en el régimen de fiscalización estatal permanente, como se determina por el artículo 299 de la LGS[2], no pueden controlar una SAS ni tener una participación mayor a un 30% del capital social de una SAS (LACE, artículo Nº 39, inciso 2). Si se produce alguno de estos casos, la SAS tendrá que transformarse en cualquier otro tipo social previsto por la LGS dentro del plazo de seis meses, término durante el cual los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria LACE, artículo Nº 39, párrafo final).
- Las SAS pueden ser creadas por instrumento público o privado – en este último caso con firmas solo certificadas bancariamente, o por notario. En todos los casos, la sociedad debe inscribirse en el Registro Público de la jurisdicción de .La SAS deberá publicar por un día, en el diario de publicaciones legales correspondiente a su lugar de constitución, un aviso con cierto contenido. La inscripción será realizada dentro del plazo de veinticuatro horas, contado desde el día hábil siguiente al de la presentación de la documentación pertinente, siempre que los socios utilicen el modelo tipo de instrumento constitutivo que se apruebe por el Registro Público
Denominación social
La denominación social deberá contener la expresión “Sociedad por Acciones Simplificada”, su abreviatura o la sigla SAS. La omisión de esta mención hará responsables ilimitada y solidariamente a los administradores o representantes de la sociedad, por los actos que celebren en esas condiciones
Objeto social
El objeto social puede ser plural, no requiriéndose que exista conexidad o relación entre las actividades incluidas en el mismo. La SAS no puede tener como objetos sociales:
* Hacer oferta pública de sus acciones o debentures;
* Realizar operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requerir dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros; y
* Explotar concesiones o servicios públicos.
En el caso que una SAS adopte alguno de los mencionados objetos sociales o realice alguna actividad relacionada con los mismos, la SAS tendrá que transformarse en cualquier otro tipo social previsto por la LGS dentro del plazo de seis meses, término durante el cual los socios responderán frente a terceros en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria (LACE, artículo Nº 39, párrafo final).
Capital social
El capital social mínimo no podrá ser inferior al importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil, importe que actualmente es de $ 17.720. Los aportes en dinero deben integrarse en un 25% cómo mínimo al momento de la suscripción. La integración del saldo no podrá superar el plazo máximo de dos años. Los aportes en especie deben integrarse en su totalidad al momento de la suscripción.
El capital social se representa en acciones nominativas, no endosables
Si la sociedad necesita financiamiento urgente, los aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones de acciones que realicen los socios pueden mantenerse en tal carácter por el plazo de veinticuatro meses desde la fecha de su aceptación.
Responsabilidad de los accionistas
Los accionistas de una SAS limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscriban o adquieran. Sin embargo, los socios también garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes que el resto de los socios se haya comprometido a realizar
Gobierno corporativo
Los socios de una SAS podrán legalmente determinar la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan el funcionamiento de los órganos sociales. Los órganos de administración, de gobierno y de fiscalización, en su caso, funcionarán de conformidad con las normas previstas en la LACE, sus estatutos, y, supletoriamente, por las de la sociedad de responsabilidad limitada y las disposiciones generales de la Ley 19550
Los órganos de administración y gobierno pueden auto convocarse para deliberar, sin necesidad de previa citación. Las resoluciones del órgano de administración que se tomen serán válidas si asisten todos los integrantes y el temario es aprobado por la mayoría prevista en el instrumento constitutivo. Las resoluciones del órgano de gobierno que se tomen serán válidas si asisten los socios que representen el cien por ciento del capital social y el orden del día es aprobado por unanimidad
- Administración
La administración de la SAS estará a cargo de una o más personas humanas, socios o no. Pueden ser designados por plazo indeterminado y la administración puede ser individual, conjunta o colegiada. Deberá designarse por lo menos un suplente en caso de que se prescinda del órgano de fiscalización. Las designaciones y cesaciones de los administradores deberán ser inscriptas en el Registro Público
Los administradores pueden ser argentinos o extranjeros y solo uno de ellos debe residir en la Argentina
- Resoluciones de los socios
Las resoluciones de los socios pueden ser adoptadas mediante reuniones o procedimientos de consulta establecidos en el estatuto. A diferencia del resto de las sociedades, las reuniones de los socios pueden celebrare en la sede social o fuera de ella, utilizando medios que les permitan a los socios y participantes comunicarse simultáneamente entre ellos.
- Fiscalización
Los órganos de fiscalización son opcionales
Documentación y contabilidad
Las SAS podrán llevar sus libros societarios y contables por medios electrónicos (LACE, artículo Nº 58). De igual manera, los poderes podrán otorgarse en protocolo notarial electrónico